Francuska spółka SARL (Société A Responsabilité Limitée) uregulowana jest przepisami art. L. 223-1 do L. 223-43.
SARL jest zbliżona do polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Od dawna cieszy się we Francji popularnością wśród przedsiębiorców, dzięki swojej prostocie i elastyczności. Jednakże obecnie SAS (Société par Actions Simplifiée) zdobywa coraz większe uznanie wśród przedsiębiorców. Jest na dobrej drodze, aby zdetronizować SARL jako preferowaną formę prowadzenia działalności gospodarczej.
Dzięki temu znajduje zastosowanie zarówno w małych przedsiębiorstwach, jak i w podmiotach gospodarczych o znaczącej skali działalności. SAS wyróżnia się większą swobodą w organizacji wewnętrznej oraz elastycznymi możliwościami pozyskiwania inwestorów, co czyni ją atrakcyjniejszą w porównaniu z SARL, mimo że podobnie jak SARL, nie może dokonywać publicznej oferty papierów wartościowych
Skąd taka dotychczasowa popularność SARL spośród szerokiego wachlarza spółek przewidzianych przepisami kodeksu handlowego? Wydaje się, że odpowiedź na to pytanie zawiera się w uniwersalności SARL. Tak oto zapewniając wspólnikom dużą swobodę działania, ta forma prawna nadaje się zarówno dla małych firm jak i przedsiębiorstw o znacznych rozmiarach.
Podobnie jak ma to miejsce w przypadku SAS i SA, przepisy nakładają na SARL obowiązek ujawniania swoich sprawozdań finansowych każdego roku.
Tak jak polska sp. z o.o., francuska SARL może występować w formie jednoosobowej, pod nazwą EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).
(Zobacz również: Francuskie prawo spółek – tabela porównawcza)
Ustanowienie SARL
Zawiązanie SARL wymaga sporządzenia statutu spółki w formie pisemnej. Co do zasady, nie jest konieczne zachowanie formy notarialnej. Jest ona wymagana jedynie w nielicznych przypadkach, jak np. wniesienie aportu w postaci nieruchomości.
Statut określa między innymi firmę spółki. Jej dobór powinien nastąpić po uprzednim upewnieniu się w rejestrze handlowym i spółek (Registre du Commerce et des Sociétés – RCS) o jej dostępności. Ponadto przed zatwierdzeniem nazwy należy zweryfikować w urzędzie patentowym (Institut National de la Propriété Intellectuelle – INPI) , czy nie zarejestrowano jej wcześniej jako marki.
Niezbędne jest również wyznaczenie siedziby spółki, a więc zawarcie umowy najmu lub zakupu lokalu oraz założenie konta bankowego w celu pokrycia kapitału zakładowego. Możliwe jest również przewidzenie prostej domicylacji dla siedziby spółki.
Do innych wymaganych dokumentów zaliczyć możemy świadectwa o niekaralności członków organu zarządzającego. Ważnym elementem jest także opublikowanie ogłoszenia o zawiązaniu spółki w wybranym dzienniku ogłoszeń prawnych (Journal d’Annonces Légales).
Przepisy kodeksu handlowego określają kilkanaście elementów, które statut spółki musi obligatoryjnie zawierać. Wśród nich figurują m.in. okres, na jaki spółka została założona (maksymalnie może to być 99 lat) czy sposób podziału zysków.
Wysokość kapitału zakładowego określa statut spółki, przy czym ustawa nie wyznacza żadnego minimum. Zapis ten ma na celu ułatwienie założenia SARL. Zaznaczyć tutaj należy, iż SARL o kapitale zakładowym opiewającym na symboliczne 1 euro, nie będzie w stanie pokryć kosztów rozpoczęcia działalności spółki, wspólnicy będą musieli więc na bieżąco dofinansowywać działalność spółki.
Statut spółki ustala wysokość kapitału zakładowego. Przy rejestracji wymagane jest pokrycie 20% wkładów pieniężnych. Wspólnicy zobowiązani są do wniesienia pozostałej kwoty na rzecz spółki w terminie pięciu lat od jej zarejestrowania. Wszystkie wkłady niepieniężne wspólnicy muszą wnieść w całości przed dokonaniem rejestracji spółki.
Skład SARL
Na podstawie art. L. 223-3 Kodeksu Handlowego, liczba wspólników w spółce SARL nie może przekroczyć 100 osób. Mogą nimi być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, co czyni tę formę szczególnie elastyczną.
Małżonkowie mogą między sobą, bądź z udziałem osób trzecich zawiązać SARL. Udziałowcem SARL może być również obcokrajowiec.
Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionych wkładów.
Wspólnicy mogą w każdym czasie zasięgać informacji w siedzibie spółki. Dotyczy to zarówno informacji bieżących, jak i tych odnoszących się do trzech ostatnich lat działalności lub rachunkowości.
Udział wspólników w życiu spółki wyraża się przede wszystkim przez uczestnictwo w zgromadzeniach albo konsultacje prowadzone w formie pisemnej.
Zarząd SARL
Członkiem zarządu (gérant) SARL może być jedynie osoba fizyczna. Podobnie jak w przypadku wspólników, może to być również obcokrajowiec. Wyboru dokonują wspólnicy, zarówno w swoim gronie, jak i spośród osób trzecich.
Wspólnicy, którzy reprezentują bezwzględną większość głosów, nominują członków zarządu. Do odwołania członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące nominacji, przy czym odwołanie bez podania wyraźnego i uzasadnionego powodu pociąga za sobą odpowiedzialność odszkodowawczą względem odwołanego.
Członek zarządu reprezentuje spółkę wobec osób trzecich. Ma szerokie uprawnienia w podejmowaniu działań w imieniu i na rzecz spółki. Statut może jednak ograniczać uprawnienia członka zarządu w pewnych sytuacjach. Zwłaszcza dotyczy to realizacji kontraktów czy operacji ocenianych jako zbyt ważnych by mogły być pozostawione inicjatywie jednej osoby.
Członek zarządu ponosi zarówno odpowiedzialność cywilnoprawną jak i karną za swoje działania.
Zbycie udziałów SARL
Zbycie udziałów względem wspólników odbywa się swobodnie. Mogą być przekazywane w drodze dziedziczenia, jak również pomiędzy małżonkami, wstępnymi i zstępnymi.
Istnieje możliwość ustanowienia w statucie spółki prawa pierwokupu udziałów dla wspólników.
Natomiast zbycie udziałów spółki osobom trzecim podlega, jak ustawa przewiduje, zgodzie większości wspólników reprezentujących co najmniej 50 % udziałów. Chyba że statut przewiduje większą liczbę głosów.
Zbycie udziałów podlega opodatkowaniu w wysokości 3 % wartości zbywanych udziałów. Warto przy tym podkreślić, że podstawą opodatkowania jest:
- cena podana w akcie zbycia,
- rzeczywista wartość udziałów, jeżeli są one zbywane poniżej tej kwoty.
Opodatkowanie SARL
SARL jako osoba prawna podlega podatkowi od osób prawnych, którego stawka podstawowa wynosi 25 % rocznego przychodu. Dla spółek mających obroty poniżej 10.000.000 euro, dochód poniżej 42.500 euro opodatkowany jest w wysokości 15 %.
Poza tym, w określonych sytuacjach, spółka może wybrać opodatkowanie jak dla spółek osobowych, co oznacza, że nie spółka, a wspólnicy będą płatnikami podatku od zysku wypłaconego im przez spółkę.
Zobacz także:
SAS – francuska uproszczona spółka akcyjna
SA – Société Anonyme (odpowiednik polskiej Spółki Akcyjnej)
Zostaw opinię:
