Główne cechy spółek handlowych we Francji
Francuskie prawo spółek wykazuje cechy wspólne z prawem polskim – w obu systemach dużą popularnością cieszą się spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (fr. SARL) oraz spółki akcyjne. We Francji istnieje poza tym uproszczona spółka akcyjna (fr. SAS), łącząca w sobie zalety spółki akcyjnej i mniejszy formalizm spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W poniższej tabeli przedstawione zostały główne cechy tych trzech rodzajów francuskich spółek handlowych.
OGÓLNA CHARAKTE-RYSTYKA
UTWORZENIE
KAPITAŁ
UDZIAŁOWCY
UDZIAŁOWCY
WYZNACZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA
ZBYCIE TYTUŁÓW UCZESTNICTWA W SPÓŁCE
ZBYCIE TYTUŁÓW UCZESTNICTWA W SPÓŁCE
PODATKI
SARL (Société à Responsabilité Limitée)
- art. L. 223-1 do L. 223-43 Kodeksu Handlowego
- duża swoboda działania
- interesująca zarówno dla małych jak i dużych przedsiębiorstw
- możliwość utworzenia spółki jednoosobowej
Wymogi:
- statut w formie pisemnej, niekoniecznie poświadczony przez notariusza
- nazwa firmy (po uprzednim upewnieniu się w rejestrze handlowym i spółek, że nie jest prowadzona żadna działalność gospodarcza pod tą firmą oraz w urzędzie patentowym że nazwa ta nie została dotychczas wykorzystana jako marka)
- wyznaczenie siedziby spółki (zawarcie umowy najmu lub zakupu lokalu)
- założenie konta bankowego
- zarejestrowanie spółki w rejestrze handlowym i spółek
- brak kapitału minimalnego
- w momencie rejestracji spółki wymagane jest pokrycie 20 % kapitału, a reszty w ciągu 5 lat
- od 1 do 100 wspólników
- wspólnikiem/akcjonariuszem może być osoba prawna, fizyczna, obcokrajowiec, małżonkowie
- odpowiedzialność ograniczona do ilości wniesionych wkładów
- możliwość w każdym czasie zasięgania informacji w siedzibie spółki dotyczących działalności lub rachunków spółki
- udział w życiu spółki wyraża się przez uczestnictwo w zgromadzeniach, konsultacje w formie pisemnej i prawo zostania zarządcą
- co do zasady jest wyznaczony na okres 6 lat
- obowiązek wyznaczenia biegłego rewidenta powstaje, jeżeli:
- spółka na koniec roku obrotowego przekracza dwa z trzech następujących progów:
- 4.000.000 euro bilansu,
- 8.000.000 euro przychodu netto,
- 50 pracowników (średnio, podczas danego roku obrotowego),
- spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej (również międzynarodowej), która na koniec roku obrotowego przekracza dwa z trzech następujących progów:
- 4.000.000 euro bilansu,
- 8.000.000 euro przychodu netto,
- 50 pracowników (średnio, podczas danego roku obrotowego),
- a sama spółka, kontrolowana pośrednio lub bezpośrednio przez w/w grupę kapitałową, na koniec roku obrotowego przekracza dwa z trzech następujących progów:
- 2.000.000 euro bilansu,
- 4.000.000 euro przychodu netto,
- 25 pracowników (średnio, podczas danego roku obrotowego).
- zbycie udziałów osobom trzecim – zgoda większości wspólników reprezentujących minimum 50 % udziałów
- zbycie udziałów względem wspólników: swobodne
- możliwość ustanowienia prawa pierwokupu udziałów dla wspólników
- zbycie udziałów podlega opodatkowaniu w wysokości 3 % wartości zbywanych udziałów
- zbycie udziałów osobom trzecim – zgoda większości wspólników reprezentujących minimum 50 % udziałów
- zbycie udziałów względem wspólników: swobodne
- możliwość ustanowienia prawa pierwokupu udziałów dla wspólników
- zbycie udziałów podlega opodatkowaniu w wysokości 3 % wartości zbywanych udziałów
- spółki podlegają podatkowi od osób prawnych, którego stawka podstawowa wynosi od 1 stycznia 2022 r. 25 % rocznego dochodu
- dla spółek mających obroty poniżej 7.630.000 euro, kwota zysku poniżej 38.120 euro opodatkowana jest w wysokości 15 %
- płacony 4 razy w roku, zaliczki kwartalne + raz w roku wyrównanie podatku rzeczywiście należnego
SA (Société Anonyme)
- art. L. 225-1 do L. 225-270 Kodeksu Handlowego
- interesująca dla dużych przedsiębiorstw
- możliwość notowania akcji na giełdzie
- dysponuje wszystkimi instrumentami finansowymi
Wymogi:
- statut w formie pisemnej, niekoniecznie poświadczony przez notariusza
- nazwa firmy (po uprzednim upewnieniu się w rejestrze handlowym i spółek, że nie jest prowadzona żadna działalność gospodarcza pod tą firmą oraz w urzędzie patentowym że nazwa ta nie została dotychczas wykorzystana jako marka)
- wyznaczenie siedziby spółki (zawarcie umowy najmu lub zakupu lokalu)
- założenie konta bankowego
- zarejestrowanie spółki w rejestrze handlowym i spółek
- minimum 37.000 euro
- w momencie rejestracji spółki wymagane jest pokrycie połowy tej sumy, a reszty w ciągu 5 lat
- minimum 2 akcjonariuszy
- wspólnikiem/akcjonariuszem może być osoba prawna, fizyczna, obcokrajowiec, małżonkowie
- odpowiedzialność ograniczona do ilości wniesionych wkładów
- możliwość w każdym czasie zasięgania informacji w siedzibie spółki dotyczących działalności lub rachunków spółki
- udział w życiu spółki wyraża się przez uczestnictwo w zgromadzeniach, konsultacje w formie pisemnej i prawo zostania zarządcą
- co do zasady jest wyznaczony na okres 6 lat
- obowiązek wyznaczenia biegłego rewidenta powstaje, jeżeli:
- spółka na koniec roku obrotowego przekracza dwa z trzech następujących progów:
- 4.000.000 euro bilansu,
- 8.000.000 euro przychodu netto,
- 50 pracowników (średnio, podczas danego roku obrotowego),
- spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej (również międzynarodowej), która na koniec roku obrotowego przekracza dwa z trzech następujących progów:
- 4.000.000 euro bilansu,
- 8.000.000 euro przychodu netto,
- 50 pracowników (średnio, podczas danego roku obrotowego),
- a sama spółka, kontrolowana pośrednio lub bezpośrednio przez w/w grupę kapitałową, na koniec roku obrotowego przekracza dwa z trzech następujących progów:
- 2.000.000 euro bilansu,
- 4.000.000 euro przychodu netto,
- 25 pracowników (średnio, podczas danego roku obrotowego).
- zbycie akcji względem akcjonariuszy swobodne (istnieje jednak możliwość wprowadzenia do statutu klauzuli o konieczności uzyskania zgody spółki)
- możliwość ustanowienia prawa pierwokupu akcji na rzecz akcjonariuszy
- zbycie akcji – poprzez wypełnienie formularza „Ordre de Mouvement”
- zbycie akcji nienotowanych na giełdzie podlega opodatkowaniu w wysokości 0,10 % wartości zbywanych akcji
- brak opodatkowania zbycia akcji notowanych na giełdzie, chyba że odbywa się ono w formie pisemnej
- spółki podlegają podatkowi od osób prawnych, którego stawka podstawowa wynosi od 1 stycznia 2022 r. 25 % rocznego dochodu
- dla spółek mających obroty poniżej 7.630.000 euro, kwota zysku poniżej 38.120 euro opodatkowana jest w wysokości 15 %
- płacony 4 razy w roku, zaliczki kwartalne + raz w roku wyrównanie podatku rzeczywiście należnego
SAS (Société par Actions Simplifiée)
- art. L. 227-1 do L. 227-20 Kodeksu Handlowego
- interesująca zarówno dla małych jak i dużych przedsiębiorstw
- duża swoboda działania
- ułatwia współpracę między dużymi koncernami
- niskie koszty utrzymania spółki
- możliwość utworzenia spółki jednoosobowej
Wymogi:
- statut w formie pisemnej, niekoniecznie poświadczony przez notariusza
- nazwa firmy (po uprzednim upewnieniu się w rejestrze handlowym i spółek, że nie jest prowadzona żadna działalność gospodarcza pod tą firmą oraz w urzędzie patentowym że nazwa ta nie została dotychczas wykorzystana jako marka)
- wyznaczenie siedziby spółki (zawarcie umowy najmu lub zakupu lokalu)
- założenie konta bankowego
- zarejestrowanie spółki w rejestrze handlowym i spółek
- brak kapitału minimalnego
- w momencie rejestracji spółki wymagane jest pokrycie połowy kapitału, a reszty w ciągu 5 lat
- minimum 1 wspólnik
- statut może przewidywać:
- prawo veta
- prawo wystąpienia ze spółki przy braku aprobaty dla podejmowanych decyzji
- warunki wyłączenia akcjonariusza, nawet bez jego zgody, po stwierdzeniu uchybień w jego postępowaniu względem spółki
- wspólnikiem/akcjonariuszem może być osoba prawna, fizyczna, obcokrajowiec, małżonkowie
- odpowiedzialność ograniczona do ilości wniesionych wkładów
- możliwość w każdym czasie zasięgania informacji w siedzibie spółki dotyczących działalności lub rachunków spółki
- udział w życiu spółki wyraża się przez uczestnictwo w zgromadzeniach, konsultacje w formie pisemnej i prawo zostania zarządcą
- co do zasady jest wyznaczony na okres 6 lat
- obowiązek wyznaczenia biegłego rewidenta powstaje, jeżeli:
- spółka na koniec roku obrotowego przekracza dwa z trzech następujących progów:
- 4.000.000 euro bilansu,
- 8.000.000 euro przychodu netto,
- 50 pracowników (średnio, podczas danego roku obrotowego),
- spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej (również międzynarodowej), która na koniec roku obrotowego przekracza dwa z trzech następujących progów:
- 4.000.000 euro bilansu,
- 8.000.000 euro przychodu netto,
- 50 pracowników (średnio, podczas danego roku obrotowego),
- a sama spółka, kontrolowana pośrednio lub bezpośrednio przez w/w grupę kapitałową, na koniec roku obrotowego przekracza dwa z trzech następujących progów:
- 2.000.000 euro bilansu,
- 4.000.000 euro przychodu netto,
- 25 pracowników (średnio, podczas danego roku obrotowego).
- tryb zbywania akcji określa statut
- możliwość ustanowienia różnorodnych praw i zakazów dotyczących posiadania, dysponowania i i zbywania akcji
- zbycie akcji – poprzez wypełnienie formularza „Ordre de Mouvement”
- zbycie akcji nienotowanych na giełdzie podlega opodatkowaniu w wysokości 0,10 % wartości zbywanych akcji
- brak opodatkowania zbycia akcji notowanych na giełdzie, chyba że odbywa się ono w formie pisemnej
- spółki podlegają podatkowi od osób prawnych, którego stawka podstawowa wynosi od 1 stycznia 2022 r. 25 % rocznego dochodu
- dla spółek mających obroty poniżej 7.630.000 euro, kwota zysku poniżej 38.120 euro opodatkowana jest w wysokości 15 %
- płacony 4 razy w roku, zaliczki kwartalne + raz w roku wyrównanie podatku rzeczywiście należnego