Francuskie prawo spółek – tabela porównawcza

luty 2022Prawo spółek handlowych

  1. Prawo spółek handlowych
  2. Francuskie prawo spółek – tabela porównawcza

Główne cechy spółek handlowych we Francji

Francuskie prawo spółek wykazuje cechy wspólne z prawem polskim – w obu systemach dużą popularnością cieszą się spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (fr. SARL) oraz spółki akcyjne. We Francji istnieje poza tym uproszczona spółka akcyjna (fr. SAS), łącząca w sobie zalety spółki akcyjnej i mniejszy formalizm spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W poniższej tabeli przedstawione zostały główne cechy tych trzech rodzajów francuskich spółek handlowych.

OGÓLNA CHARAKTE-RYSTYKA
SARL (Société à Responsabilité Limitée)
  • art. L. 223-1 do L. 223-43 Kodeksu Handlowego
  • duża swoboda działania
  • interesująca zarówno dla małych jak i dużych przedsiębiorstw
  • możliwość utworzenia spółki jednoosobowej
UTWORZENIE
Wymogi:
  • statut w formie pisemnej, niekoniecznie poświadczony przez notariusza
  • nazwa firmy (po uprzednim upewnieniu się w rejestrze handlowym i spółek, że nie jest prowadzona żadna działalność gospodarcza pod tą firmą oraz w urzędzie patentowym że nazwa ta nie została dotychczas wykorzystana jako marka)
  • wyznaczenie siedziby spółki (zawarcie umowy najmu lub zakupu lokalu)
  • założenie konta bankowego
  • zarejestrowanie spółki w rejestrze handlowym i spółek
KAPITAŁ
  • brak kapitału minimalnego
  • w momencie rejestracji spółki wymagane jest pokrycie 20 % kapitału, a reszty w ciągu 5 lat
UDZIAŁOWCY
  • od 1 do 100 wspólników
  • wspólnikiem/akcjonariuszem może być osoba prawna, fizyczna, obcokrajowiec, małżonkowie
  • odpowiedzialność ograniczona do ilości wniesionych wkładów
  • możliwość w każdym czasie zasięgania informacji w siedzibie spółki dotyczących działalności lub rachunków spółki
  • udział w życiu spółki wyraża się przez uczestnictwo w zgromadzeniach, konsultacje w formie pisemnej i prawo zostania zarządcą
WYZNACZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA
  • co do zasady jest wyznaczony na okres 6 lat
  • obowiązek wyznaczenia biegłego rewidenta powstaje, jeżeli:
    • spółka na koniec roku obrotowego przekracza dwa z trzech następujących progów:
      • 4.000.000 euro bilansu,
      • 8.000.000 euro przychodu netto,
      • 50 pracowników (średnio, podczas danego roku obrotowego),
      lub
    • spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej (również międzynarodowej), która na koniec roku obrotowego przekracza dwa z trzech następujących progów:
      • 4.000.000 euro bilansu,
      • 8.000.000 euro przychodu netto,
      • 50 pracowników (średnio, podczas danego roku obrotowego),
    • a sama spółka, kontrolowana pośrednio lub bezpośrednio przez w/w grupę kapitałową, na koniec roku obrotowego przekracza dwa z trzech następujących progów:
      • 2.000.000 euro bilansu,
      • 4.000.000 euro przychodu netto,
      • 25 pracowników (średnio, podczas danego roku obrotowego).
ZBYCIE TYTUŁÓW UCZESTNICTWA W SPÓŁCE
  • zbycie udziałów osobom trzecim – zgoda większości wspólników reprezentujących minimum 50 % udziałów
  • zbycie udziałów względem wspólników: swobodne
  • możliwość ustanowienia prawa pierwokupu udziałów dla wspólników
  • zbycie udziałów podlega opodatkowaniu w wysokości 3 % wartości zbywanych udziałów
PODATKI
  • spółki podlegają podatkowi od osób prawnych, którego stawka podstawowa wynosi od 1 stycznia 2022 r. 25 % rocznego dochodu
  • dla spółek mających obroty poniżej 7.630.000 euro, kwota zysku poniżej 38.120 euro opodatkowana jest w wysokości 15 %
  • płacony 4 razy w roku, zaliczki kwartalne + raz w roku wyrównanie podatku rzeczywiście należnego
OGÓLNA CHARAKTE-RYSTYKA
SA (Société Anonyme)
  • art. L. 225-1 do L. 225-270 Kodeksu Handlowego
  • interesująca dla dużych przedsiębiorstw
  • możliwość notowania akcji na giełdzie
  • dysponuje wszystkimi instrumentami finansowymi
UTWORZENIE
Wymogi:
  • statut w formie pisemnej, niekoniecznie poświadczony przez notariusza
  • nazwa firmy (po uprzednim upewnieniu się w rejestrze handlowym i spółek, że nie jest prowadzona żadna działalność gospodarcza pod tą firmą oraz w urzędzie patentowym że nazwa ta nie została dotychczas wykorzystana jako marka)
  • wyznaczenie siedziby spółki (zawarcie umowy najmu lub zakupu lokalu)
  • założenie konta bankowego
  • zarejestrowanie spółki w rejestrze handlowym i spółek
KAPITAŁ
  • minimum 37.000 euro
  • w momencie rejestracji spółki wymagane jest pokrycie połowy tej sumy, a reszty w ciągu 5 lat
UDZIAŁOWCY
  • minimum 2 akcjonariuszy
  • wspólnikiem/akcjonariuszem może być osoba prawna, fizyczna, obcokrajowiec, małżonkowie
  • odpowiedzialność ograniczona do ilości wniesionych wkładów
  • możliwość w każdym czasie zasięgania informacji w siedzibie spółki dotyczących działalności lub rachunków spółki
  • udział w życiu spółki wyraża się przez uczestnictwo w zgromadzeniach, konsultacje w formie pisemnej i prawo zostania zarządcą
WYZNACZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA
  • co do zasady jest wyznaczony na okres 6 lat
  • obowiązek wyznaczenia biegłego rewidenta powstaje, jeżeli:
    • spółka na koniec roku obrotowego przekracza dwa z trzech następujących progów:
      • 4.000.000 euro bilansu,
      • 8.000.000 euro przychodu netto,
      • 50 pracowników (średnio, podczas danego roku obrotowego),
      lub
    • spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej (również międzynarodowej), która na koniec roku obrotowego przekracza dwa z trzech następujących progów:
      • 4.000.000 euro bilansu,
      • 8.000.000 euro przychodu netto,
      • 50 pracowników (średnio, podczas danego roku obrotowego),
    • a sama spółka, kontrolowana pośrednio lub bezpośrednio przez w/w grupę kapitałową, na koniec roku obrotowego przekracza dwa z trzech następujących progów:
      • 2.000.000 euro bilansu,
      • 4.000.000 euro przychodu netto,
      • 25 pracowników (średnio, podczas danego roku obrotowego).
ZBYCIE TYTUŁÓW UCZESTNICTWA W SPÓŁCE
  • zbycie akcji względem akcjonariuszy swobodne (istnieje jednak możliwość wprowadzenia do statutu klauzuli o konieczności uzyskania zgody spółki)
  • możliwość ustanowienia prawa pierwokupu akcji na rzecz akcjonariuszy
  • zbycie akcji – poprzez wypełnienie formularza „Ordre de Mouvement”
  • zbycie akcji nienotowanych na giełdzie podlega opodatkowaniu w wysokości 0,10 % wartości zbywanych akcji
  • brak opodatkowania zbycia akcji notowanych na giełdzie, chyba że odbywa się ono w formie pisemnej
PODATKI
  • spółki podlegają podatkowi od osób prawnych, którego stawka podstawowa wynosi od 1 stycznia 2022 r. 25 % rocznego dochodu
  • dla spółek mających obroty poniżej 7.630.000 euro, kwota zysku poniżej 38.120 euro opodatkowana jest w wysokości 15 %
  • płacony 4 razy w roku, zaliczki kwartalne + raz w roku wyrównanie podatku rzeczywiście należnego
OGÓLNA CHARAKTE-RYSTYKA
SAS (Société par Actions Simplifiée)
  • art. L. 227-1 do L. 227-20 Kodeksu Handlowego
  • interesująca zarówno dla małych jak i dużych przedsiębiorstw
  • duża swoboda działania
  • ułatwia współpracę między dużymi koncernami
  • niskie koszty utrzymania spółki
  • możliwość utworzenia spółki jednoosobowej
UTWORZENIE
Wymogi:
  • statut w formie pisemnej, niekoniecznie poświadczony przez notariusza
  • nazwa firmy (po uprzednim upewnieniu się w rejestrze handlowym i spółek, że nie jest prowadzona żadna działalność gospodarcza pod tą firmą oraz w urzędzie patentowym że nazwa ta nie została dotychczas wykorzystana jako marka)
  • wyznaczenie siedziby spółki (zawarcie umowy najmu lub zakupu lokalu)
  • założenie konta bankowego
  • zarejestrowanie spółki w rejestrze handlowym i spółek
KAPITAŁ
  • brak kapitału minimalnego
  • w momencie rejestracji spółki wymagane jest pokrycie połowy kapitału, a reszty w ciągu 5 lat
UDZIAŁOWCY
  • minimum 1 wspólnik
  • statut może przewidywać:
    • prawo veta
    • prawo wystąpienia ze spółki przy braku aprobaty dla podejmowanych decyzji
    • warunki wyłączenia akcjonariusza, nawet bez jego zgody, po stwierdzeniu uchybień w jego postępowaniu względem spółki
  • wspólnikiem/akcjonariuszem może być osoba prawna, fizyczna, obcokrajowiec, małżonkowie
  • odpowiedzialność ograniczona do ilości wniesionych wkładów
  • możliwość w każdym czasie zasięgania informacji w siedzibie spółki dotyczących działalności lub rachunków spółki
  • udział w życiu spółki wyraża się przez uczestnictwo w zgromadzeniach, konsultacje w formie pisemnej i prawo zostania zarządcą
WYZNACZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA
  • co do zasady jest wyznaczony na okres 6 lat
  • obowiązek wyznaczenia biegłego rewidenta powstaje, jeżeli:
    • spółka na koniec roku obrotowego przekracza dwa z trzech następujących progów:
      • 4.000.000 euro bilansu,
      • 8.000.000 euro przychodu netto,
      • 50 pracowników (średnio, podczas danego roku obrotowego),
      lub
    • spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej (również międzynarodowej), która na koniec roku obrotowego przekracza dwa z trzech następujących progów:
      • 4.000.000 euro bilansu,
      • 8.000.000 euro przychodu netto,
      • 50 pracowników (średnio, podczas danego roku obrotowego),
    • a sama spółka, kontrolowana pośrednio lub bezpośrednio przez w/w grupę kapitałową, na koniec roku obrotowego przekracza dwa z trzech następujących progów:
      • 2.000.000 euro bilansu,
      • 4.000.000 euro przychodu netto,
      • 25 pracowników (średnio, podczas danego roku obrotowego).
ZBYCIE TYTUŁÓW UCZESTNICTWA W SPÓŁCE
  • tryb zbywania akcji określa statut
  • możliwość ustanowienia różnorodnych praw i zakazów dotyczących posiadania, dysponowania i i zbywania akcji
  • zbycie akcji – poprzez wypełnienie formularza „Ordre de Mouvement”
  • zbycie akcji nienotowanych na giełdzie podlega opodatkowaniu w wysokości 0,10 % wartości zbywanych akcji
  • brak opodatkowania zbycia akcji notowanych na giełdzie, chyba że odbywa się ono w formie pisemnej
PODATKI
  • spółki podlegają podatkowi od osób prawnych, którego stawka podstawowa wynosi od 1 stycznia 2022 r. 25 % rocznego dochodu
  • dla spółek mających obroty poniżej 7.630.000 euro, kwota zysku poniżej 38.120 euro opodatkowana jest w wysokości 15 %
  • płacony 4 razy w roku, zaliczki kwartalne + raz w roku wyrównanie podatku rzeczywiście należnego