SEL – Société d’Exercice Libéral (Wolny zawód w formie spółki prawa handlowego)

We Francji osoby wykonujące wolne zawody dysponują prawem zorganizowania swojej działalności w formie spółki handlowej (w tym kapitałowej) określanej zbiorczą nazwą SEL (Société d’Exercice Libéral).

Możliwość taka została wprowadzona przez ustawę nr 90-1258 z 31 grudnia 1990 r. Mianowicie do wyboru mają następujące formy spółek:

Ponadto ustawa z 11 grudnia 2001 r. umożliwiła osobom wykonującym wolne zawody tworzenie holdingów określanych mianem SPFPL (Société de Participations Financières de Professions Libérales). Ta szczególna forma organizacyjna umożliwia posiadanie udziałów lub akcji w kapitale jednej lub większej liczby SEL i w konsekwencji pozwala na stworzenie grupy spółek mających za przedmiot działalności wykonywanie określonego wolnego zawodu.

Co istotne, tworzenie grupy SEL jest jedynym dopuszczalnym przez prawo francuskie przedmiotem działalności SPFPL. Innymi słowy sam holding nie może we własnym imieniu wykonywać wolnego zawodu.

Aby zarejestrować jedną z powyższych spółek w Rejestrze handlowym i spółek (Registre du Commerce et des Sociétés – RCS) konieczna jest uprzednia zgoda odpowiedniej organizacji zrzeszającej członków danego wolnego zawodu (np. dla notariuszy będzie to Okręgowa Izba Notarialna).

Możliwość wykonywania wolnego zawodu w formie spółki handlowej w odniesieniu do trzech grup działalności:

• prawniczej (np. adwokaci, notariusze, komornicy sądowi),
• technicznej (np. architekci, biegli księgowi, agenci ubezpieczeniowi),
• medycznej (np. lekarze, pielęgniarki, aptekarze).

Udział w kapitale SEL

Według tradycyjnej formuły, udział mogły posiadać jedynie osoby wykonujące aktualnie dany wolny zawód w konkretnej spółce.

Z czasem „udostępniono” część tego kapitału (najczęściej jest to 25 %) np. dla osób wykonujących dany wolny zawód w ramach innej struktury, a nawet dla osób w ogóle nieposiadających uprawnień do jego wykonywania (ten wyjątek nie dotyczy jednak pierwszej grupy działalności, tzn. zawodów prawniczych).

Odpowiedzialność wspólników SEL

Odpowiedzialność cywilna wspólników SEL została ukształtowana w specyficzny sposób. W konsekwencji, każdy z nich odpowiada całym swoim majątkiem za czynności, których dokonał w ramach wykonywania wolnego zawodu. Za czynności dokonane przez innych wspólników lub osoby zarządzające spółką, odpowiada on jedynie do wysokości wniesionego wkładu.

W każdym przypadku solidarną odpowiedzialność ze wspólnikiem ponosi spółka.

Sposobem na ograniczenie przez wspólnika finansowych konsekwencji jego odpowiedzialności zawodowej jest posiadanie ubezpieczenia, które zresztą w większości wypadków jest obowiązkowe.

Przedmiot działalności SEL

Pomimo tego, że z racji na formę działalności SEL są spółkami handlowymi, przedmiot ich działalności nie podlega przepisom prawa handlowego.

Zatem w razie ewentualnego sporu z taką spółką właściwy dla jego rozstrzygnięcia jest sąd cywilny, a nie gospodarczy.

Sektor wolnych zawodów na obszarze Unii Europejskiej

Ewolucja francuskiego ustawodawstwa zapoczątkowana w latach 90 wpisuje się idealnie w politykę podnoszenia poziomu konkurencyjności w Unii. Przyjęty w 2006 przez Parlament Europejski Raport „Ehler” zawiera np. postulat zniesienia ograniczeń dla współpracy pomiędzy podmiotami wykonującymi dany wolny zawód, jak też tworzenie struktur majacych za przedmiot wykonywanie więcej niż jednego wolnego zawodu (tzw. interprofesjonalizm).